Cession de fonds de commerce CHR : cette erreur d'évaluation classique qui fait capoter la vente face à la banque

Dans la restauration, la transmission d’un établissement n’est plus un cas isolé. Selon le bilan 2024 d’Altares, les ventes et cessions d’entreprises ont progressé de 2,5 % en France, pour retrouver autour de 31 700 opérations, et la restauration concentre toujours une transmission sur quatre, avec plus de 4 600 restaurants à table ayant changé de mains, en hausse de 2,8 %. « Si le nombre d’opérations fait quasiment du surplace depuis trois ans, il n’en va pas de même pour le prix de cession qui flambe et se rapproche des 260 000 €, un montant inédit ». C’est ce qu’a commenté Thierry Millon, directeur des études Altares, dans ce même bilan.

Dans ce contexte de prix élevés, céder son fonds de commerce CHR (café, hôtel, restaurant) ne se résume pas à trouver un acheteur : tout se joue sur la valorisation, la solidité juridique du dossier et le montage choisi. L’avocat Baptiste Robelin, spécialisé en cession de fonds de commerce CHR au cabinet NOVLAW avocats, et l’expert-comptable Virginie Ponceblanc, fondatrice du cabinet AES, détaillent une méthode qui colle au terrain des cafés, hôtels et restaurants. La question qui se pose à chaque dirigeant est simple : comment sortir proprement et au bon prix.

Valoriser un fonds de commerce CHR : l’EBE avant le chiffre d’affaires

Avant de parler promesse de vente, Virginie Ponceblanc rappelle que la valorisation passe d’abord par des ordres de grandeur propres au secteur. « La méthode du chiffre d’affaires donne une première fourchette : 60 à 120 % du CA pour un bar, 50 à 100 % pour un restaurant traditionnel, 80 à 150 % pour une brasserie. » C’est ce qu’a expliqué l’expert-comptable à BFM Business. Ces ratios donnent le ton, mais ne suffisent pas à fixer un prix finançable.

L’experte privilégie la logique de l’EBE retraitébail commercial ne devrait pas dépasser 10 % du chiffre d’affaires hors taxes, sous peine de rogner fortement la rentabilité.

La valeur se nuance ensuite avec les éléments incorporels propres au CHR. Virginie Ponceblanc souligne que l’adresse, la durée restante et la destination du bail, la conformité ERP, mais aussi la terrasse ou la licence IV peuvent faire monter ou descendre le curseur. Sur cette base, plusieurs facteurs jouent sur la surcote ou la décote d’un établissement.

• À la hausse : emplacement, licence IV, terrasse autorisée, notoriété de l’établissement.
• À la baisse : vétusté, dépendance au gérant ou aux plateformes, forte saisonnalité.

Cession de fonds de commerce CHR : les grandes étapes juridiques

Une fois un prix cible fixé, la mécanique juridique se met en route. « En pratique, les étapes sont presque toujours les mêmes. » C’est le constat de Baptiste Robelin. Tout commence par un accord de principe sur le prix entre vendeur et acquéreur, formalisé par un écrit – le plus souvent une offre contresignée ou une lettre d’intention (LOI) signée par les deux parties. Ce document pose le cadre de la négociation et ouvre la phase suivante.

Vient ensuite l’audit, ou phase de due diligence, souvent couvert par un accord de confidentialité. L’acquéreur y contrôle les pièces essentielles du fonds de commerce : bail commercial, licences, éventuels contrats d’approvisionnement. Un compromis de vente, ou promesse, est alors signé, assorti de conditions suspensives, comme l’obtention du financement par l’acquéreur, la purge de droits de préemption ou encore le renouvellement du bail s’il y a lieu. Lorsque ces conditions sont levées, un acte définitif de vente est signé et les formalités obligatoires sont réalisées, enregistrement et publication de la vente notamment. Le prix n’est pas immédiatement encaissé : il est en général séquestré pendant deux à trois mois, le temps de régler les oppositions d’éventuels créanciers.

Cession de fonds ou cession de titres en CHR : que choisir ?

Au-delà des étapes, le montage de la transaction pèse lourd. Pour Virginie Ponceblanc, « C’est l’arbitrage stratégique par excellence ». Elle résume ainsi la différence : « Pour faire simple : dans une cession de fonds, vous achetez les actifs « utiles » (clientèle, matériel, bail). Dans une cession de titres, vous achetez toute la société, donc son passé, ses dettes et sa trésorerie. » Côté acquéreur, la vision reste très sécuritaire : la cession de fonds évite de reprendre un passif antérieur, tout en permettant d’amortir les actifs et donc de réduire les impôts futurs, même avec des droits d’enregistrement plus élevés, entre 3 et 5 %.

Le vendeur, lui, regarde d’abord la fiscalité de sa plus-value. Il a tendance à préférer céder ses titres, fiscalement traités sous régime de flat tax avec des abattements et sans TVA, quitte à accepter qu’un mécanisme de Garantie d’Actif et de Passif (GAP) soit exigé par l’acheteur pour couvrir les risques liés au passé de la société. Dans les petites structures CHR, le terrain conduit souvent à privilégier la cession de fonds de commerce pour la sécurité qu’elle offre, quand les établissements plus importants optent plus volontiers pour la cession de titres afin de préserver la continuité des contrats et des licences sans rupture opérationnelle. Dans les deux cas, un accompagnement vraiment professionel dès la phase de négociation permet de structurer un dossier solide face aux banques comme aux repreneurs potentiels.